Term Sheet и структура VC-сделки: SAFE, конвертируемые ноты, preferred stock

Term Sheet и структура VC-сделки: SAFE, конвертируемые ноты, preferred stock

Term Sheet: что это и зачем?

Term Sheet (TS) — необязательный (как правило) документ, фиксирующий ключевые условия предполагаемой инвестиции. Не является юридически обязывающим договором (за исключением положений о конфиденциальности и эксклюзивности).

Зачем нужен TS:

• Фиксирует базовые договорённости до дорогостоящего due diligence
• Определяет переговорные позиции сторон
• Основа для подготовки юридических документов (SHA, Subscription Agreement, Investment Agreement)

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Изобретён Y Combinator в 2013 году. Самый популярный инструмент на pre-seed и seed стадиях в США, активно принят в MENA/ОАЭ.

Механика:

• Инвестор даёт деньги сегодня
• Не получает акции сразу (нет текущей оценки)
• При следующем equity round SAFE конвертируется в привилегированные акции
• Конвертация происходит по дисконту или со скидкой к оценке следующего раунда

Ключевые параметры SAFE:

Valuation Cap: Максимальная оценка для конвертации. Если SAFE с cap $5 млн, а следующий round проходит при pre-money $10 млн — инвестор конвертируется как будто по $5 млн (получает больше акций).

Discount Rate: Скидка к цене акции в следующем раунде (обычно 15–25%).

MFN (Most Favored Nation): Положение без cap/discount: если выпущены более выгодные SAFE — автоматически конвертация на лучших условиях.

Pro Rata Rights: Право инвестора участвовать в следующих раундах пропорционально своей доле (защита от размытия).

Пример конвертации SAFE:

• Инвестор вложил $500 тыс. SAFE с cap $4 млн
• Series A раунд: pre-money valuation $8 млн, цена акции $1.00
• SAFE конвертируется по $0.50 (cap $4 млн / $8 млн × $1.00)
• Инвестор получает: $500 тыс. / $0.50 = 1 000 000 акций
• Без cap: $500 тыс. / $1.00 = 500 000 акций
• Cap дал инвестору в 2 раза больше акций

Конвертируемые ноты (Convertible Notes, CN)

Старший по возрасту инструмент (до SAFE). Долговой инструмент с конвертацией в equity.

Отличия от SAFE:

• CN — это долг (с юридической точки зрения): начисляются проценты, есть матurity date
• При непоступлении раунда инвестор может потребовать возврат долга (теоретически)
• SAFE — не долг: нет процентов, нет maturity

Параметры CN:

• Interest rate: обычно 2–8% годовых (часто причисляется к основному долгу, а не платится cash)
• Maturity: обычно 18–24 месяца
• Conversion discount: 15–25%
• Valuation cap: аналогично SAFE

Preferred Stock (Привилегированные акции)

При equity раундах (Series A и далее) инвесторы получают привилегированные акции (Preferred Stock / Preference Shares), а не обычные (Common Stock).

Liquidation Preference

Ключевое преимущество Preferred: при ликвидации/продаже компании Preferred держатели получают деньги первыми.

Non-participating Preferred (Vanilla):

• При exit держатель Preferred получает liquidation preference (обычно 1x — возврат вложений) ИЛИ конвертирует в Common и получает пропорциональную долю
• Выбирает наиболее выгодное

Participating Preferred (Double Dip):

• Получает liquidation preference (1x) И затем участвует в распределении оставшегося как Common
• Крайне невыгодно для основателей

Multiple Liquidation Preference:

• 2x, 3x: инвестор получает 2-3-кратное возмещение до распределения между обычными акционерами
• Агрессивно, стало редкостью после 2022 года

Пример:

• VC вложил $10 млн за 25% (1x Non-participating Preferred)
• Компания продана за $20 млн
• VC выбирает между: (a) liquidation preference $10 млн или (b) 25% × $20 млн = $5 млн → выбирает (a)
• Если продана за $50 млн: VC выбирает (b) = $12.5 млн > $10 млн

Anti-Dilution Protection

Защита от down round (следующий раунд по более низкой оценке).

Broad-based weighted average: Наиболее распространённый стандарт. Корректирует конверсионный курс пропорционально масштабу down round.

Full ratchet: Жёсткий для основателей: конвертационная цена сбрасывается до цены down round. Встречается редко.

Shareholder Agreement (SHA)

Ключевой юридический документ, регулирующий права акционеров.

Ключевые положения:

Drag-along: Большинство (обычно инвесторы + основатели) могут обязать миноритариев продать акции на тех же условиях при exit. Нужно для обеспечения clean exit.

Tag-along: Если контрольный акционер продаёт акции, миноритарии могут продать на тех же условиях. Защита миноритариев.

Преимущественное право (Right of First Refusal, ROFR): Акционеры имеют право купить акции продающего акционера до того, как он продаст третьим лицам.

Preemptive Rights (Pro-rata): Право участвовать в новых раундах пропорционально доле.