Корпоративные финансы через призму права: акции, облигации, займы

Правовая природа инструментов финансирования

Привлечение финансирования — это всегда правовые отношения. Понимание правовой природы инструментов позволяет правильно структурировать сделку, защитить интересы и управлять рисками.

Акции: права акционера

Акция — это ценная бумага, удостоверяющая право участника на долю в уставном капитале и право на получение дивидендов. Правовые особенности:

Обыкновенные акции — дают право голоса, право на дивиденды (если решение принято), право на ликвидационный остаток в последнюю очередь.

Привилегированные акции — фиксированный дивиденд, приоритет при ликвидации, ограниченное или отсутствующее право голоса. Популярны у венчурных инвесторов (Preferred Shares с liquidation preference, anti-dilution).

Конвертируемые инструменты — SAFE (Simple Agreement for Future Equity), конвертируемые займы — получают право конвертироваться в акции при следующем раунде финансирования. Популярны на ранних стадиях стартапов.

Облигации: кредиторы, а не собственники

Облигация — долговая ценная бумага. Держатель облигации — кредитор, а не совладелец. Правовые особенности:

Ковенанты (Covenants) — ограничительные условия в пользу кредиторов: поддерживать определённый уровень долга/EBITDA, не выплачивать дивиденды сверх лимита, не продавать ключевые активы, поддерживать кредитный рейтинг. Нарушение ковенанта — «технический дефолт», дающий право кредиторам потребовать досрочного погашения.

Обеспеченные vs необеспеченные облигации: обеспеченные (secured) имеют залог конкретных активов; необеспеченные (unsecured/debentures) — нет залога, более высокая доходность.

Субординированный долг — в очереди кредиторов при банкротстве стоит после старшего долга, до акционеров. Компромисс между рисками акционера и кредитора.

Кредитный договор: ключевые условия

Условия предоставления (Conditions Precedent) — документы и подтверждения, которые заёмщик должен предоставить для получения денег.

Представления и гарантии (Representations & Warranties) — заверения заёмщика о финансовом состоянии, отсутствии судебных исков, праве на совершение сделки.

Ковенанты — финансовые и нефинансовые обязательства на весь срок кредита.

Обеспечение — залог недвижимости (ипотека), оборудования, дебиторской задолженности, поручительство.

События дефолта — обстоятельства, дающие банку право потребовать досрочного погашения или обратить взыскание на залог.

Практическое задание

Изучите условия выпуска евробондов одной из крупных российских компаний (например, ЛУКОЙЛ или Сбербанк — проспекты публично доступны до 2022 года). Определите: (1) ставку купона и периодичность выплат, (2) основные ковенанты, (3) события дефолта, (4) обеспечение (если есть).