Stoa
Комната документов

Тёрм-шит

Тёрм-шит раунда Series A, пункт за пунктом

Двухстраничный документ, который решает, кто на самом деле владеет и управляет стартапом.

Тёрм-шит не обязывает по цене, но задаёт шаблон, который копируют все последующие документы. Читайте его не как юридический жаргон, а как ответ на два вопроса: кто чем владеет, если всё пойдёт хорошо, и кто чем управляет, пока мы это выясняем. Цифры ниже иллюстративные и не принадлежат никакой реальной компании.

  1. 1. Оценка и новые деньги

    Оригинал

    Инвесторы вложат $5 000 000 при оценке pre-money $15 000 000, что составит 25% полностью разводнённой капитализации post-money.

    Что это значит

    Post-money = pre-money + новые деньги = $20 млн. $5 млн инвестора дают $5 млн / $20 млн = 25%. Всегда уточняйте, указан ли процент до или после денег и является ли он полностью разводнённым — эти две трактовки могут расходиться на несколько процентов владения.

  2. 2. Ликвидационная привилегия

    Оригинал

    Series A имеет право получить прежде любого распределения обыкновенным акционерам сумму, равную 1x первоначальной цены выпуска, без участия (non-participating).

    Что это значит

    При продаже инвестор первым забирает свои деньги. «1x без участия» означает, что он выбирает большее из (а) возврата $5 млн или (б) конвертации в 25% выручки — но не то и другое. «С участием» (double-dip) позволило бы забрать $5 млн и 25% остального; этому стоит сопротивляться. Множитель (1x против 2x, 3x) — самое влияющее на стоимость число после оценки.

  3. 3. Манёвр с опционным пулом

    Оригинал

    До закрытия сделки Компания резервирует нераспределённый опционный пул в размере 15% полностью разводнённой капитализации post-money.

    Что это значит

    Обратите внимание на слово до. Создание пула до прихода денег размывает только основателей, а не нового инвестора. Пул в 15%, вырезанный из pre-money, тихо снижает истинную оценку pre-money. Договориться о пуле под реальные потребности найма — и о том, из pre- или post-money он берётся — стоит вполне ощутимых процентов.

  4. 4. Защита от размытия

    Оригинал

    Цена конвертации Series A подлежит корректировке по защите от размытия по методу широкой средневзвешенной.

    Что это значит

    Если следующий раунд оценит акции ниже этого (down round), акции инвестора переоцениваются в его пользу. «Широкая средневзвешенная» — вариант, дружественный к основателям: он смягчает корректировку, учитывая всю таблицу капитализации. Альтернатива, «полный храповик» (full ratchet), карательна: она переоценивает так, будто инвестор всегда платил меньшую цену. Предпочитайте средневзвешенную.

  5. 5. Совет и защитные положения

    Оригинал

    Совет состоит из пяти членов: двое назначаются обыкновенными акционерами, двое — Series A, один независимый по взаимному согласию. Отдельные действия требуют одобрения директора от Series A.

    Что это значит

    Контроль отделён от владения. Владеть 25%, но иметь право вето на бюджеты, новый долг, продажу компании или выпуск новых акций может значить больше, чем сам процент. Читайте перечень «защитных положений» так же внимательно, как цену — он определяет, что основатели больше не могут делать в одиночку.

Углубиться