Налогообложение реструктуризаций и M&A

Налоговые аспекты M&A

Сделки слияний и поглощений порождают значительные налоговые события. Налоговый аспект часто определяет, как структурировать сделку.

Share Deal vs Asset Deal: налоговые различия

Share Deal (покупка долей): продавец платит налог с прибыли от продажи долей (НДФЛ 13-15% для физлица, НПО для организации). Покупатель «наследует» исторические налоговые риски компании (скрытые обязательства, споры). Налоговой амортизации активов нет (активы приобретены «по балансу»).

Asset Deal (покупка активов): продавец платит НДС (если активы облагаются) + налог на прибыль с реализации активов. Покупатель получает «reset» — активы ставятся на учёт по цене приобретения, начисляется амортизация. Нет «унаследованных» налоговых рисков.

Реорганизация: слияние, присоединение, разделение

Налоговая нейтральность реорганизации: при реорганизации в форме слияния, присоединения, выделения — передача активов и обязательств не является реализацией и не облагается НДС и налогом на прибыль. Правопреемник получает налоговую историю (в т.ч. налоговые убытки к переносу).

Перенос убытков: налоговые убытки могут переноситься на будущие периоды (в России — без ограничения лет, с 2017 по 2024 год ограничение — 50% базы за период).

Практическое задание

Стратегический инвестор хочет купить производственную компанию. Продавец — физическое лицо (60% доли) и российская компания (40%). Компания имеет на балансе недвижимость, которая стоила 50 млн руб., а сейчас оценена в 150 млн руб. Сравните налоговые последствия для обеих сторон при: (1) Share Deal, (2) Asset Deal.